EUROPEJSKA JAKOŚĆ, POLSKI KAPITAŁ

Raport bieżący 23/2017


Raport bieżący 23/2017 (02.06.2017)

Temat:

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść:

Działając na podstawie § 38 ust. 1 oraz § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259, ze zm.), Zarząd spółki URSUS S.A. w Lublinie informuje o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2017 r., na godz. 11.00, w Warszawie przy ul. Rajców 10, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. w Lublinie, z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

  2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

  3. W zależności od potrzeby - podjęcie uchwał w sprawie wyłączenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał oraz wyboru składu tych Komisji.

  4. Przyjęcie porządku obrad.

  5. Rozpatrzenie przez Zgromadzenie:

    1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki URSUS S.A. za rok 2016,

    2. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2016,

    3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2016,

    4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2016,

    5. Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2016,

    6. Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 wraz z oceną dokumentów wymienionych w pkt a, b, c, d, e oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki.

  6. Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawach:

    1. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki URSUS S.A. za rok 2016,

    2. zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2016,

    3. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2016,

    4. zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2016,

    5. podziału zysku Spółki za rok 2016,

    6. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2016,

    7. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2016,

  7. Ustalenie sposobu oraz określenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu.

  8. Powołanie Rady Nadzorczej nowej wspólnej kadencji.

  9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

  10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

 

Zarząd Spółki na podstawie art. 402 [2] pkt 2 – 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date) przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2017 roku.

I. Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami URSUS S.A. na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w dniu 14 czerwca 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu).

2. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

3. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r., Dz.U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.) oraz dokumentów akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 406[3] Kodeksu spółek handlowych.

4. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu (siedzibie Spółki), przy ul. Frezerów 7 w Lublinie, w godzinach od 10 do 15, w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2017 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana.

II. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 9 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki przeznaczony do obsługi Zwyczajnego Wlanego Zgromadzenia: akcjonariusz@ursus.com

2. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2017 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

III. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki akcjonariusz@ursus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie www.ursus.com.

2. Do żądania dołączone powinny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Tak jak w pkt II.3 do zgłoszenia winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał załączając do zgłoszenia świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

IV. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: akcjonariusz@ursus.com najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego Akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

5. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych, spółek osobowych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.

6. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien złożyć wydruk pełnomocnictwa).

7. Pozostałe wymogi dotyczące pełnomocnictw, pełnomocników oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

a) pełnomocnictwo powinno wskazywać mocodawcę, pełnomocnika oraz zakres pełnomocnictwa, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika;

b) pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

c) w przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, dalszy pełnomocnik składa pełnomocnictwo główne oraz pełnomocnictwo substytucyjne;

d) pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;

e) pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;

f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

g) zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza;

h) wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ursus.com.

8. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2017 roku. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

VI. Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projektów uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał i uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczona od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.ursus.com. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania im odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VII. Adres strony internetowej, na której Spółka udostępnia informacje na temat Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ursus.com.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Statut Spółki oraz Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zważywszy przewidziane w przepisach prawa, a także wskazane w niniejszym ogłoszeniu, możliwości dokonywania określonych czynności drogą elektroniczną, Zarząd Spółki oświadcza, że po stronie Spółki zapewni prawidłowe funkcjonowanie wszelkich urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego przy tej formie komunikacji, jednak wszelkie inne ryzyka związane z wyborem tej formy pozostają po stronie Akcjonariusza.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzone zmiany Statutu:

  1. w związku z pełnym dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w myśl postanowień uchwał nr 11/2016 i 12/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 października 2015 r., proponuje się wykreślenie paragrafu § 7b oraz § 7c o następującym brzmieniu:

㤠7 b

  1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5 000 000 zł (pięć milionów złotych).

  2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, a także inne uchwały związane z realizacją ww. upoważnienia nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

  3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dwóch lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11/2015 z dnia 7 października 2015r.

  4. Zarząd Spółki może wydawać akcje również w zamian za wkłady niepieniężne.

  5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

  6. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

  1. wydania akcji w formie dokumentu;

  2. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

  3. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

  4. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.

§ 7 c

Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w § 7 b Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w niniejszym paragrafie powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie.”

  1. paragrafowi 16 ust. 1, który brzmi:


 

„1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków”

proponuje się nadać nowe, następujące brzmienie:

„1. Zarząd składa się z od jednego do siedmiu członków”


 

  1. paragrafowi 24 ust. 1, który brzmi:

„1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem Art.388 §4 kodeksu spółek handlowych.”

proponuje się nadać nowe, następujące brzmienie:

„1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych.”